Ważne zmiany w ustawie o KRS

Podpisywanie umowy

15 marca 2018 r. weszła w życie, w swej zasadniczej części, ważna nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zapraszamy do zapoznania się z omówieniem zmian oraz ich skutków.

 

 

 

 

 

 

Nowelizacja ustawy o KRS została przyjęta ustawą z dnia 26 stycznia 2018, która:

  • wprowadza elektroniczny sposób przygotowywania i składania dokumentów finansowych, 
  • tworzy elektroniczne repozytoria dokumentów finansowych i wypisów aktów notarialnych,
  • tworzy mechanizmy eliminujące braki w zarządach spółek, 
  • integruje system Krajowego Rejestru Sądowego z innymi systemami rejestrów handlowych Unii Europejskiej,
  • wprowadza elektroniczny sposób prowadzenia akt rejestrowych i składania wniosków.

Nowelizacja ustawy o KRS z dnia 26 stycznia 2018 roku zasadniczo weszła w życie 15 marca 2018 roku, ale niektóre jej przepisy wchodzą w życie etapami w późniejszym czasie, aż do 1 marca 2020 roku.

Przedsiębiorcy zobligowani są (i zawsze byli) do składania dokumentów finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego. Tymi dokumentami są:

  • sprawozdania finansowe,
  • sprawozdania z działalności,
  • opinie biegłych rewidentów (w przypadku obowiązku audytu),
  • uchwały zatwierdzające w/w dokumenty i uchwały w sprawie przeznaczenia zysku/pokrycia straty.

Do 14 marca 2018 roku ww. dokumenty składane były w formie papierowej, wraz z urzędowym formularzem wniosku. Istniała też możliwość złożenia wniosku elektronicznie, za pośrednictwem platformy S24.

Od 15 marca 2018 roku dokumenty finansowe będzie można składać wyłącznie elektronicznie. Istnieją dwie możliwości złożenia dokumentów:

Jednak w każdym z ww. przypadków konieczne jest opatrzenie dokumentów (ich skanów) podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP. Dokumenty musi podpisać elektronicznie przynajmniej jeden uprawniony członek Zarządu.

W okresie od 15 marca do 30 września 2018 roku, dokumenty finansowe będą przygotowywane w dotychczasowej formie (czyli papierowej) i skanowane, a następnie podpisami elektronicznymi opatrzone będą skany tych dokumentów. Natomiast od 1 października 2018 roku zmieni się również forma przygotowywania dokumentów finansowych, tj. będą one przygotowywane wyłącznie elektronicznie, w formie jednolitego pliku kontrolnego (JPK).

Skutkiem dokonanych zmian w zakresie dokumentów finansowych jest:

  • brak możliwości złożenia dokumentów w dotychczasowej formie (papierowej),
  • konieczność posługiwania się przez członków zarządów spółek kapitałowych i wspólników spółek osobowych, kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi lub zaufanymi profilami ePUAP, które w razie ich braku należy wyrobić.

Wyrobienie podpisu elektronicznego jest odpłatne, natomiast profil zaufany ePUAP można założyć nieodpłatnie poprzez rejestrację konta w portalu ePUAP i autoryzację w dowolnie wybranym urzędzie (więcej o profilu zaufanym – https://pz.gov.pl/dt/index).

Omawiana nowelizacja zmierza do informatyzacji postępowań w Krajowym Rejestrze Sądowym i w związku z tym wprowadza dwa elektroniczne repozytoria dokumentów:

  • Repozytorium Dokumentów Finansowych – gromadzące wszystkie dokumenty finansowe w wersji elektronicznej i udostępniające je nieodpłatnie dokumenty finansowe składane do KRS (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search_df), 
  • Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych – gromadzące wszystkie akty notarialne podlegające złożeniu lub ujawnieniu w KRS.

Ponadto od 2020 roku wszystkie akta rejestrowe spółek mają być powszechnie dostępne w Internecie w formie elektronicznej. Obecnie akta są dostępne jedynie w czytelni właściwego sądu, który prowadzi akta rejestrowe spółki (sąd gospodarczy KRS właściwy wg siedziby spółki).

Konsekwencją informatyzacji akt rejestrowych będzie także całkowita informatyzacja postępowań rejestrowych, w tym procedury składania wniosków do KRS. Oznacza to wyeliminowanie (od marca 2020 roku) papierowej formy wniosków do KRS, co znacznie uprości i przyspieszy całą procedurę rejestracji.

Nowelizacja ustawy o KRS wprowadza także mechanizm zapobiegania sytuacjom, w którym podmioty wpisane do KRS pozbawione są organu zarządzającego (zarządu). Tym mechanizmem jest obowiązek zgłaszania do KRS danych adresowych osób fizycznych: 

  • prokurentów i likwidatorów, 
  • osób uprawnionych do powoływania zarządu (wspólnicy, członkowie rady nadzorczej, osoby posiadające uprawnienia osobiste),
  • osób fizycznych reprezentujących osoby uprawnione do powoływania członków zarządu (w przypadku, gdy osobami uprawnionymi nie są osoby fizyczne, np. zarząd spółki będącej wspólnikiem),
  • pełnomocnika do doręczeń w Polsce (w przypadku, gdy wskazany adres doręczeń osoby uprawnionej znajduje się poza granicami UE).

W sytuacji braku zarządu, sąd rejestrowy wezwie uprawnione osoby (na wskazane przez nich adresy) do powołania zarządu, pod rygorem grzywny. Zgłoszone dane trzeba aktualizować przy każdorazowej ich zmianie. Doręczenia na wskazane adresy uznaje się za skuteczne, niezależnie od tego czy adresat otrzymał korespondencję. Grzywnę sąd może ponawiać, a w razie bezskuteczności – może rozwiązać spółkę bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W takiej sytuacji majątek spółki przejmie Skarb Państwa.

Ponadto od 15 marca 2018 roku działa system integracji KRS z rejestrami handlowymi innych krajów UE, co pozwala na bieżącą wymianę informacji o przedsiębiorcach zagranicznych w zakresie:

  • otwarciu i zakończeniu likwidacji,
  • ogłoszeniu upadłości i zakończeniu postępowania upadłościowego,
  • wykreśleniu z rejestru,
  • połączeniu transgranicznym.

 

 

Tomasz Duraj

Tomasz Duraj

Specjalizuję się w doradztwie prawnym o charakterze karno-gospodarczym oraz obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności w branży farmaceutycznej, budowlanej oraz energetycznej. Posiadam bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia i nadzorowania procesów due diligence, procesów fuzji i przyjęć (M&A) oraz postępowań w sprawach koncentracji przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UKOiK).

Tomasz Kowolik

Tomasz Kowolik

Specjalizuję się w obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności w zakładaniu i obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego, prowadzeniu postępowań rejestrowych oraz przygotowywaniu i opiniowaniu umów handlowych. Posiadam doświadczenie w zakresie sądowego i pozasądowego dochodzenia oraz zabezpieczenia wierzytelności. Zajmuję się sprawami z zakresu prawa cywilnego, handlowego, gospodarczego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek handlowych, prawa zobowiązań oraz dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.