Rozwiązanie spółki przez sąd bez przeprowadzenia likwidacji

Law and Justice theme.Byt spółki handlowej ustaje z chwilą wykreślenia z rejestru. Najczęściej wykreślenie następuje na skutek procedury likwidacji spółki. W określonych sytuacjach może zdarzyć się jednak tak, że sąd rejestrowy z urzędu dokona wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z przepisami ustawy o krajowym rejestrze sądowym sąd z urzędu zainicjuje postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w następujących sytuacjach:

 

1)     gdy sąd upadłościowy – po oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzeniu postępowania upadłościowego – stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2)     gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3)     gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;

4)     gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;

5)     gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 (niezłożenie wymaganych dokumentów rejestrowych).

 

Wymienione powyżej przesłanki są przejrzyste i nie wymagają szerszego omawiania. Po zaistnieniu jednej z przesłanek sąd rejestrowy zawiadamia spółkę o wszczęciu postępowania i wzywa do wykazania w terminie 14 dni, że spółka faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek ze wskazaniem jego składników. Po zawiadomieniu sąd ogłasza o wszczęciu postępowania. Treść ogłoszenia zawiera m.in. wezwanie dla wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Osoby te mogą zgłosić swoje pretensje w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Ogłoszenie umieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

W toku postępowania sąd bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W przypadku ustalenia braku majątku i nieprowadzenia działalności sąd orzeka o rozwiązaniu spółki i zarządza jej wykreślenie z rejestru. Co ważne – zwłaszcza z perspektywy wierzycieli spółki – istnienie niezaspokojonych zobowiązań nie stanowi przeszkody do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

 

W przypadku ustalenia, że spółka posiada zbywalny majątek i prowadzi działalność gospodarczą, postępowanie zostaje umorzone. Umorzenie może również nastąpić w sytuacji, gdy zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

 

Sąd rejestrowy nie ogłasza o rozwiązaniu spółki dokonanym w opisanym powyżej trybie (taki obowiązek został nałożony na sąd jedynie w odniesieniu do podmiotów wpisanych do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej).

 

Pozostały po wykreśleniu spółki z rejestru majątek przechodzi na własność Skarbu Państwa, który od chwili wykreślenia ponosi odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki – do wysokości nabytego mienia. Roszczenia wierzycieli względem Skarbu Państwa przedawniają się z upływem roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli natomiast przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Tomasz Duraj

Tomasz Duraj

Specjalizuję się w doradztwie prawnym o charakterze karno-gospodarczym oraz obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności w branży farmaceutycznej, budowlanej oraz energetycznej. Posiadam bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia i nadzorowania procesów due diligence, procesów fuzji i przyjęć (M&A) oraz postępowań w sprawach koncentracji przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UKOiK).