Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Business people raising hands to answer in training

Nie ulega wątpliwości, że wspólnicy odgrywają w spółce z o.o. fundamentalną rolę, o czym zresztą pisaliśmy niedawno na naszym blogu (wpis pt. „Prawa i obowiązki wspólników”). Mimo tego w określonych sytuacjach może zdarzyć się tak, że wspólnik – niezależnie od własnej woli – zostanie ze spółki wyłączony.

Zgodnie z art. 266 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Z pozwem o wyłączenie wspólnika mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, przy czym w umowie spółki można ustalić, że prawo do wystąpienia z rzeczonym powództwem będzie przysługiwać również mniejszej liczbie wspólników (zawsze jednak muszą oni posiadać więcej niż połowę udziałów). W takiej sytuacji pozwanymi – oprócz wspólnika, którego dotyczy wniosek – będą również pozostali wspólnicy.

Ustawodawca nie podaje szczegółowego katalogu przesłanek uzasadniających wystąpienie z wnioskiem o wyłączenie wspólnika, ograniczając zasadność takiego wniosku do wystąpienia ważnych przyczyn. Jednocześnie przyczyny te mają dotyczyć danego wspólnika – nie mogą więc odnosić się do ogółu wspólników bądź do samej spółki.

Jako przykłady ważnych przyczyn w doktrynie najczęściej podaje się takie działania lub zaniechania wspólnika, które – najogólniej rzecz ujmując – szkodzą spółce. Należy jednak mieć na uwadze, że przyczyny te muszą mieć charakter doniosły; żądanie wyłączenia wspólnika nie może być umotywowane np. sprzeczką pomiędzy wspólnikami. Jak podkreśla się w doktrynie, instytucja wyłączenia wspólnika najczęściej służy zażegnaniu takiego konfliktu między wspólnikami, który uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki – w taki sposób, aby zachować byt prawny spółki. W konsekwencji wyłączenie wspólnika nie jest proste do osiągnięcia, zaś występujący z żądaniem musi dysponować w tym zakresie naprawdę silnymi argumentami.

Należy również podkreślić, że przyczyny wyłączenia mogą być zawinione lub niezawinione przez wspólnika. Przykłady zawinionej przyczyny wyłączenia wspólnika to m.in. notoryczna i nieusprawiedliwiona nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników (jednak tylko w przypadku, gdy nieobecność wspólnika powoduje niemożność powzięcia uchwał, a tym samym paraliżuje funkcjonowanie spółki), prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki czy też działanie na szkodę spółki poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji, godzących w jej dobre imię. Przyczyny niezawinione to np. długotrwała choroba wspólnika czy też wyjazd za granicę.

Udziały „pozostawione” przez wyłączonego wspólnika muszą być przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Ich cenę ustala sąd na podstawie rzeczywistej ich wartości w dniu doręczenia pozwu o wyłączenie wspólnika. Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza jednocześnie termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma zostać zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami (naliczanymi od dnia doręczenia pozwu). Co istotne – w przypadku niedokonania zapłaty w terminie (lub też złożenia stosownej kwoty do depozytu sądowego) orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne.

Jeszcze przed rozstrzygnięciem, a w toku sprawy o wyłączenie wspólnika, sąd w celu zabezpieczenia powództwa może z ważnych powodów zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych.

Prawomocne orzeczenie o wyłączeniu wspólnika wywołuje skutki z datą wsteczną, tj. już od daty doręczenia temu wspólnikowi pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których wspólnik brał udział po dniu doręczenia mu pozwu.

Warto również nadmienić, że z wyłączeniem wspólnika mamy również do czynienia w przypadku instytucji tzw. przymusowego umorzenia jego udziałów. Mimo iż dotyczy to zupełnie innej sytuacji (w skrócie – unicestwienia udziałów wspólnika bez jego zgody, w sytuacjach i trybie wskazanych w umowie spółki), to jednak skutek jest ten sam – wykluczenie wspólnika z działań prowadzonych przez spółkę.

 

Tomasz Duraj

Tomasz Duraj

Specjalizuję się w doradztwie prawnym o charakterze karno-gospodarczym oraz obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności w branży farmaceutycznej, budowlanej oraz energetycznej. Posiadam bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia i nadzorowania procesów due diligence, procesów fuzji i przyjęć (M&A) oraz postępowań w sprawach koncentracji przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UKOiK).