Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Handshaking business partners after negotiations

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością dokonywanie fuzji lub przejęć odbywa się poprzez przeprowadzenie określonych operacji na udziałach. Kluczową rolę w tego typu transakcjach odgrywają zatem właściciele tych udziałów, tj. wspólnicy. Pełnienie nadrzędnej roli w spółce wiąże się dla nich nie tylko z licznymi prerogatywami, lecz również generuje odpowiedzialność. Jakie są prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.?

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych katalog praw i obowiązków wspólników spółki z o.o. jest otwarty – mogą one być odpowiednio rozszerzane lub ograniczane w umowie spółki. Rzeczona ustawa nie jest jednak jedynym aktem prawnym regulującym powyższe kwestie. Zakres kompetencji wspólników jest znacznie szerszy i wynika dodatkowo również m.in. z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym czy też przepisów prawa podatkowego.

Jeśli chodzi o prawa wspólników, to istotne znaczenie ma tu podział na uprawnienia o charakterze korporacyjnym oraz te o charakterze majątkowym. Do praw korporacyjnych należą:

– prawo udziału w Zgromadzeniu Wspólników,

– prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników,

– możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta (tzw. prawo indywidualnej kontroli wspólników) z zastrzeżeniem, że prawo to może być wyłączone w umowie spółki,

– prawo żądania wyłączenia innych wspólników ze spółki bądź rozwiązania spółki przez sąd,

– prawo zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników oraz prawo przeglądania księgi udziałów i protokołów.

Z kolei prawa majątkowe – jak sama nazwa wskazuje – dotyczą uprawnień wspólnika do otrzymywania zysku z prowadzonej działalności (dywidenda).

Zasadniczo prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. są równe. Umowa spółki może jednak przewidywać inne rozwiązania w tym zakresie. Wspólnicy mogą bowiem ustalić, że część udziałów będzie uprzywilejowana. Uprzywilejowanie może w szczególności dotyczyć takich kwestii jak prawo głosu (z zastrzeżeniem, że na jeden udział nie mogą przypadać więcej niż trzy głosy) czy też prawo do dywidendy.

Podstawowym obowiązkiem wspólników jest wniesienie wkładu do spółki. Wniesienie wkładu definiowane jest jako dostarczenie przez wspólników do spółki określonych składników pieniężnych lub niepieniężnych (aport) w celu pokrycia ustalonego w umowie kapitału zakładowego. Powyższy obowiązek stanowi warunek sine qua non przy rejestracji spółki (jednym z obligatoryjnych dokumentów składanych do KRS jest oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego podpisane przez wszystkich członków zarządu). Warto mieć na uwadze, że przedmiotem wkładu nie mogą być takie składniki jak prawa niezbywalne czy też świadczenie pracy lub usług.

Dalsze obowiązki wspólników zależą od ściśle określonych sytuacji i zostały uregulowane w poszczególnych przepisach kodeksu spółek handlowych. I tak na przykład, w sytuacji gdy wartość wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólnika została znacząco zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej z dnia zawarcia umowy spółki, wspólnik ten będzie zobowiązany (solidarnie z członkami zarządu, którzy wiedząc o tym fakcie, zgłosili spółkę do rejestru) do wyrównania spółce brakującej wartości. Oprócz tego umowa spółki może nakładać na określonych wspólników obowiązek dokonywania dopłat stosunkowo do wysokości posiadanego udziału (art. 177 k.s.h.) czy też wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np. świadczenie na rzecz spółki usług doradztwa prawnego).

Powyższe obowiązki dotyczą indywidualnie każdego ze wspólników. Podkreślenia wymaga dodatkowo fakt, iż Zgromadzenie Wspólników – jako kolektyw posiada odrębnie uregulowane obowiązki. Należą do nich m.in.: podejmowanie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu, podziału zysku (pokrycia straty) oraz udzielenie (lub nieudzielenie) absolutorium członkom organów spółki.

 

 

 

Daniel Reck

Daniel Reck

Zajmuję się obsługą prawną podmiotów gospodarczych. Występuję w charakterze obrońcy w procesach karno-gospodarczych oraz karno-skarbowych. Posiadam wieloletnie doświadczenie w doradztwie w zakresie fuzji i przejęć, nadzoruję oraz prowadzę procesy due diligence, a także postępowania na tle Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ze szczególnym uwzględnieniem procesów o zwrot tzw. opłat półkowych. W przeszłości byłem ekspertem Związku Przedsiębiorców i Pracodawców z siedzibą w Warszawie. W kancelarii kieruję pracami zespołów zajmujących się obsługą kluczowych klientów.